海通证券、华泰证券和招商证券各有两家挂牌企
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张晓钟未能将私下与投资者出具承诺、签订协议的事项报悠派智能,

12月4日,格力地产股份有限公司终于对上交所于11月25日下发的问询函作出了答复。

编辑 王鹿 校对 危卓

长江证券、东北证券和西南证券分别作为华盛控股、中瀛鑫和万通新材的主办券商,未能督导挂牌公司依法履行股票发行核准程序,未能履行勤勉尽责义务。对此,全国股转公司决定:对华盛控股、中瀛鑫和万通新材采取约见谈话的自律监管措施;对长江证券、东北证券和西南证券采取出具警示函的自律监管措施。

一般情况下,挂牌公司召开股东大会无需申请暂停转让。如果出现《业务规则(试行)》第4.4.1条规定的情形,则需要申请暂停转让。《业务规则(试行)》第4.4.1条之规定: 

勤勉尽责。以此告诫张晓钟应当充分重视上述问题并吸取教训,杜绝类似问题再次发生。

值得注意的是,格力地产在回函中称,经向珠海投资了解,此次广州金控申请冻结珠海投资部分股权的原因,也正是由双方之间的股权转让纠纷所引起。

此外,创新医疗第五届董事会2018年第五次临时会议和2018年第一次临时股东大会审议通过《关于同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的议案》,同意公司向关联人陈夏英、陈海军以3.79 亿元转让相关珍珠业务资产。陈夏英、陈海军申请将原定于2019年6月30日支付的剩余1.32亿元延期至2019年12月15日,2019年第一次临时股东大会否决上述延期支付的申请。陈夏英、陈海军存在超期未履行承诺的情形。

在2014年年报披露期间,湖北中试电力科技股份有限公司年报遗漏审计报告正文和附注,遗漏董监高及核心员工情况,遗漏公司治理及内部控制,遗漏管理层讨论与分析大部分内容,定期报告披露存在重大遗漏,违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引》的相关规定。

(二)涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项,或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项; 

6月15日,资本邦全国转股公司对广东悠派智能展示科技股份有限公司实际控制人、董事长张晓钟采取自律监管措施的决定并发布公告。

股权冻结原因仍未完全揭晓

原标题:隐瞒信息、超期未履约 创新医疗董事长等股东收警示函

28家被采取自律监管的挂牌企业对应的主办券商名单显示,此批被采取自律监管的券商,不仅有华泰证券、广发证券、海通证券等大型券商,也包括了平安证券、浙商证券、山西证券、民生证券等中型券商,也还有湘财证券、新时代、国联证券等一批小券商。

全国股份转让系统坚持开放发展的市场化理念,充分尊重企业的自主选择权。企业可以根据自身发展的需要和条件,自主选择进入不同层次的资本市场。根据股份转让系统业务规则,如挂牌公司向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市,或向其他证券交易所申请股票上市,挂牌公司应向全国股份转让系统公司申请暂停转让;如中国证监会核准挂牌公司公开发行股票并在证券交易所上市,或其他证券交易所同意挂牌公司股票上市,全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。上述规则已为挂牌企业转板做出了相应的程序安排。全国股份转让系统将积极协调有关方面,充分创造便利条件,进一步畅通与交易所市场的有机衔接机制。 

导致悠派智能未能充分披露上述事项,违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则 第 1.4 条、 1.5

格力地产曾在公告中表示,“珠海投资资信状况良好,具备相应的资金偿还能力”,且“质押风险在可控范围之内,不存在平仓风险或被强制平仓的情形,不会导致公司实际控制权发生变更。”

根据警示函,创新医疗时任董事长、总裁、代董秘陈海军对创新医疗临时报告信息披露应承担主要责任。陈夏英、陈海军作为创新医疗控股股东及一致行动人,构成超期未履行承诺。浙江监管局决定对其采取警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。

股转系统在通告中表示,股转系统将继续切实履行自律监管职责,维护市场良好秩序。各市场主体应当引以为戒,严格遵守市场规则,切实履行应尽义务。

若为公司股东的,离职董事、监事和高级管理人员所持股份应全部办理限售事宜,离职后半年内不得转让;新任董事、监事和高级管理人员所持股份的75%应办理限售事宜。 

相关内容告知有派智能,导致涉及特殊条款内容未及时披露。诚隆投资将发行取得股份部分转让给珠海市诚道天华投资合伙企业,

据《中国经营报》记者11月24日报道,格力地产大股东珠海投资在格力地产进行定向增发时与广州金控签订了“抽屉协议”,相关条款在2018年8月触发,但珠海投资未能履行回购股份的义务,被广州金控诉诸法律手段。

而在另一份警示函中,创新医疗时任董事长、总裁、代董秘陈海军出现在了名单中。浙江监管局发现,2016年1月13日,陈海军与浙商创投股份有限公司签订《合作协议》, 约定陈海军仅为杭州昌健投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“昌健投资”)名义上的有限合伙人。陈海军实际并不持有昌健投资37.5%的股权。陈海军、昌健投资均未及时向创新医疗提供相关信息,导致公司信息披露不准确。

股票发行方面,安徽华盛科技控股股份有限公司、深圳市中瀛鑫科技股份有限公司和重庆渝万通新材料科技股份有限公司等3家公司作为股东人数超200人的挂牌公司,在股票发行过程中未向中国证监会申请核准便履行了认购程序,违反了《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》的相关规定。

1、已挂牌公司如何办理股票发行业务? 

导致条款内涉及特殊条款的内容未及时披露。

在答复上交所问询函的同时,格力地产亦披露了公司第四次股份回购的进展。截至2019年11月底,公司第四次回购股份已累计回购5919.36万股,占公司总股本的比例为2.87%,加上此前已完成的3次回购,共计回购1.96亿股,约占总股本的9.5%。

新京报讯12月6日晚间,创新医疗发布公告,因存在未按期偿付业绩补偿等情形,近日收到中国证监会浙江监管局向其股东下达的《关于对上海康瀚投资管理中心(有限合伙)采取出具警示函措施的决定》和《关于对陈海军、陈夏英、杭州昌 健投资合伙企业(有限合伙)采取出具警示函措施的决定》。

全国股转公司决定:对中试电力采取出具警示函、要求提交书面承诺的监管措施;对中试电力控股股东、实际控制人、董事长操立军采取出具警示函、要求提交书面承诺的监管措施。主办券商齐鲁证券在中试电力披露2014年年报的同时发布了风险提示公告,并对中试电力进行了现场检查和督导,向全国股转公司提交了现场检查工作报告,勤勉尽责地履行了持续督导职责,因此暂不对其采取监管措施。

(五)未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告; 

公告称经查明悠派智能在 2016 年 4 月股票发行中, 悠派智能实际控制人、时任悠派智能董事长张晓钟向发行对象深圳市诚隆投资股份有限公司

珠海投资在诉讼案件中对广州金控的起诉提出了管辖异议,并且广东省高级人民法院已经作出了支持珠海投资对管辖异议主张的裁定,截至12月4日,相关诉讼尚未开庭审理。

早在2015年6月23日、2015年9月21日,创新医疗与相关方签署《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》,根据协议,作为建华医院的补偿义务人,上海康瀚投资管理中心(有限合伙)需向创新医疗支付股份补偿4485506股,并需返还该部分股份已获取的创新医疗2017年度现金红利款449657.62元。目前,上海康瀚投资管理中心(有限合伙)仍未向创新医疗偿付上述业绩补偿,构成超期未履行承诺。中国证监会浙江监管局决定对上海康瀚投资管理中心(有限合伙)下达警示函,并记入证券期货市场诚信档案。

上述19家挂牌公司董事会秘书作为公司信息披露事务负责人,对2014年年报中的重大遗漏负有重要责任。鉴于以上违规情况,全国股转公司决定:对上海巨灵信息技术股份有限公司等19家挂牌公司采取出具警示函的监管措施;对海通证券等18家主办券商采取要求提交书面承诺的监管措施;对19家挂牌公司董事会秘书采取出具警示函的监管措施。截至7月28日,这19家挂牌公司均已对2014年年报进行更正披露。

需要。根据《信息披露细则(试行)》第46条第4款之规定,“挂牌公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起两个转让日内披露:(四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权”。需注意的是,临时公告的披露时间应当在董事会作出决议之日起2个转让日内。根据《信息披露细则(试行)》第22条第1款之规定,“挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务,(一)董事会或者监事会作出决议时。” 

鉴于违规事实及情节,根据《 业务规则》 第 6.1 条与《 发行业务细则》 第三十条的规定,

据本报记者此前报道,在该股权冻结公告发布的前一天,中国裁判文书网发布了关于广州金控与珠海投资股权转让纠纷一审民事裁定书粤民初52号。

上海巨灵信息技术股份有限公司等19家挂牌公司2014年年报遗漏财务报表附注,定期报告披露存在重大遗漏,违反了《业务规则》、《信息披露细则》、以及《年报指引》的相关规定。海通证券等18家主办券商未能在年报事前审查过程中及时发现上述重大遗漏,未能尽职履行持续督导义务。

根据《信息披露细则(试行)》第46条第8款之规定,挂牌公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起2个转让日内披露:(八)变更会计师事务所、会计政策、会计估值。 

出具《承诺函》,涉及股价补偿、股份回购等事项,具体内容为:

格力地产在问询函中指出《附条件远期购买协议书》具体内容:在格力地产定增股份锁定期满后一年内,如格力地产股票二级市场收盘价未达到一定条件,则珠海投资可能触发向定增对象购买其定增股份。

资料显示,2014年以来,股转系统已累计对3家挂牌公司实施纪律处分;对37家挂牌公司采取自律监管措施;对5名挂牌公司董监高实施纪律处分;对36名挂牌公司董监高采取自律监管措施;对30家主办券商采取自律监管措施。

根据2013年12月26日修订后的《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条,在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。只要满足上述条件即为豁免申请核准情形。 

2016 年 9 月,悠派智能披露《 股票发行情况报告书》, 因张晓钟未将《承诺函》

裁定书显示,2016年7月21日,广州金控与珠海投资签署《附条件远期购买协议书》,其中第3条约定在协议生效后5个交易日内,珠海投资或其指定主体应对广州金控认购的股票进行收购。2018年8月3日,该协议生效。此后,广州金控多次催告珠海投资购买股票,但珠海投资至今仍未履行。

另外,广西七色珠光材料股股份有限公司和贵州森瑞新材料股份有限公司2家挂牌公司在向全国股转公司提交股票发行备案材料前就使用了募集资金,违反了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》的相关规定。全国股转公司决定:对七色珠光和森瑞新材采取约见谈话的监管措施。两家公司的主办券商招商证券在事前已将股票发行相关业务流程告知挂牌公司,并在发现公司存在提前使用募集资金的情况后及时向全国股转公司报告,勤勉尽责地履行了持续督导职责,因此暂不对其采取监管措施。

挂牌前12个月以内的除控股股东及实际控制人之外的股东买卖的股票是否受限制?根据《公司法》第142条的规定,“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让…公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五…上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份…” 

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