补偿金额=÷3.50亿元×股份转让价款总额×64.20%,上
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招股书显示,平原智能主要从事智能自动化生产线系统的研发、设计、生产、销售、安装调试等。在闯关前夕,平原智能在2016年3月以发行股份及募集资金的方式收购了上海拔山100%股权。不过,在收购前上海拔山历史沿革中“神秘人”孙明军的股权转让则让人有些看不懂。

2016年8月1日,思美传媒以发行股份及支付现金方式收购上海观达100%股权,交易金额为人民币9.17亿元。2017年3月1日起上海观达纳入思美传媒合并财务报表范围。

事实上,在前次预告中,狮头股份已经预料到龙净水业不能完成承诺的业绩。根据1月31日披露了2017年业绩预告,公司预计将实现扭亏为盈,预计实现净利润为630万元左右,预计扣非后净利润为-280万元左右。公司在一月底的业绩预告中对业绩预盈的主要原因表示,“龙净水业2017年度预计将不能完成承诺的业绩,公司预计可获取相应业绩补偿款,预计此项非经常性损益的金额约为870万元左右。”

根据《股份转让协议》的规定和要求,长园和鹰业绩未达承诺目标,业绩补偿义务人上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司应进行补偿,补偿金额为6205.08万元,其中上海和鹰实业发展有限公司应补偿4851.76万元、上海王信投资有限公司应补偿1353.32万元。

同时,狮头股份提示风险称,鉴于公司2016年度经审计净利润为负值,根据《上海证券交易所股票上市规则》,若公司2017年度经审计的净利润继续为负值,公司股票将在2017年度报告披露后被实施退市风险警示的特别处理。

在暂停转让后不久,平原智能即在2017年6月15日公告称,公司在中信建投证券股份有限公司的辅导下,已通过河南证监局的辅导验收。

其中,2015年11月18日,以现金方式收购上海科翼80%股权,交易金额为人民币4亿元。接着,在2016年7月15日,思美传媒又以非公开发行股份的方式购买上海科翼原股东邓翀、陆慧斐持有的上海科翼公司20%股权,交易金额为人民币1亿元。

“当时预计百分之七八十,然后加上业绩补偿,按照准则我们认为可以不提那么多的,但是审计结果与预期差得比较多。”大众证券报记者昨日致电狮头股份,公司证券事务部相关人士如是解释。

上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司为业绩补偿义务人,承诺长园和鹰2016年度、2017年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.50亿元、2亿元,承诺长园和鹰在2016年度、2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于3.50亿元。

对于业绩预告更正的主要原因,狮头股份表示,2016年底,公司收购了龙净水业70%的股权,剥离了原先处于亏损状态的水泥资产,公司主要经营业务变更为由控股子公司龙净水业实施的净水龙头及配件的生产和销售。而在2017年度龙净水业主营业务净水龙头及配件的主要原材料铜价持续上涨,导致其经营业绩远低于预期。截至目前,经公司财务部门再次测算,并与年审会计师沟通后,测算出龙净水业净利润约为550万元,龙净水业2017年实际完成业绩与承诺完成业绩差距较大,经公司与中介机构对收购龙净水业形成的商誉进行减值测试,确定商誉减值约为7000万元且不能确认减值损失对应的递延所得税资产,影响公司2017年度归属于上市公司股东的净利润约为-7000万元,因此,测算出将实现归属于上市公司股东的净利润约为-5100万元,归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约为-6500万元。

根据平原智能发布的相关数据显示,在评估基准日2015年4月30日,上海拔山股东全部权益价值评估值为6125.93万元,与审计后的股东全部权益账面值242.05万元相比较,评估增值5883.88万元,增值率2430.85%。平原智能与上海拔山股东协调后,确认上海拔山100%股权的收购价格为6000万元。

此外,与上海观达签订的《收购协议》也显示,若标的公司累计实际完成的经审计扣除非经常性损益的净利润超过累计承诺净利润数,则思美传媒承诺将超额部分的50%以现金方式奖励给管理层,奖励支付的前提为周丹、沈璐、严俊杰在业绩承诺期内未离职。上述奖励总额不得超过本次交易作价的20%。

2017年度,龙净水业主营业务净水龙头及配件的主要原材料铜价持续上涨,导致龙净水业经营业绩远低于预期,最新业绩预告显示,龙净水业经初步审计后的合并报表扣非后净利润约为550万元,狮头股份预计将会收到业绩补偿款项约为1900万元,影响净利润约为1425万元。而前次业绩预告时,经测算,龙净水业净利润约为770万元,因其不能完成承诺的业绩,预计此项非经常性损益的金额为870万元左右。因此,最新业绩预告与前次相比,增加了非经常性损益对净利润的影响额为555万元。

财报显示,2017年度,长园集团智能工厂装备板块综合实力进一步加强。报告期内,长园和鹰市场营销进行了跨产品线的整合,将自动化裁床、吊挂系统以及自动化缝纫设备等诸多产品的市场有机整合,更加有利于市场订单的获取。与此同时,智能工厂方案的推广和落地初现成效,共计开展实施2个重点项目和样板工厂。报告期内,长园和鹰的销售收入和利润均较去年同期稳步增长,但未能完成2017年度业绩承诺目标。

根据狮头股份2018年1月31日披露的2017年年度业绩预盈公告显示,公司预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将实现扭亏为盈,预计实现归属于上市公司股东的净利润为630万元左右。预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-280万元左右。而如今狮头股份表示,公司预计2017年度经营业绩将出现亏损,预计实现归属于上市公司股东的净利润约为-5100万元,归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约为-6500万元。

然而,在平原智能决定收购上海拔山前不久,2015年8月7日,上海拔山第三次股权转让中,孙明军又分别与盛美琴、王磊签署《股权转让协议》,盛美琴将其所持有34万元出资额转让给孙明军;王磊将其所持有的32万元出资额转让给孙明军。如此一来,孙明军在上海拔山第二次股权转让中退出上海拔山股东之列,在第三次股权转让中又成为上海拔山的股东且通过受让王磊的出资额,出资比例上升至33%,成为上海拔山第一大股东。

超额部分奖励标的公司高管和员工

2016年底,狮头股份收购了龙净水业70%的股权,剥离了原先处于亏损状态的水泥资产,公司主要经营业务变更为由控股子公司龙净水业实施的净水龙头及配件的生产和销售。依据《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》,狮头股份收购龙净水业70%股权的对价为11620万元,合并报表形成商誉10266万元,出让方承诺龙净水业在2017年度实现的合并报表扣非后净利润不低于1130万元。

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在2016年曾出现亏损的狮头股份,于2016年底收购了浙江龙净水业有限公司70%的股权谋求转型,不料,却仍未能摆脱公司继续亏损的命运。4月13日晚间狮头股份发布公告称,公司2017年预盈变预亏5100万元。若公司2017年度经审计的净利润继续为负值,公司股票将在2017年度报告披露后被实施退市风险警示的特别处理。

孙明军对于上海拔山的股权转换则令市场不解。在首发反馈意见中,证监会要求公司说明孙明军转让上海拔山股权的原因。针对孙明军转让上海拔山股权的原因等问题,北京商报记者向平原智能邮箱发去采访函。截至记者发稿,对方未给予回复。

数据显示,智海扬涛2018年度经审计的归属于母公司的净利润2154.00万元,超过承诺净利润29.77万元,完成本年承诺净利润的101.53%。2016年至2018年度,智海扬涛扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计数为5135.93万元,承诺净利润累计数为4760万元,超过承诺净利润累计数375.93万元,完成承诺净利润的107.90%。

大幅下修2017年业绩的狮头股份,昨日“一”字跌停。狮头股份4月14日披露业绩预告更正公告,预计2017年度经营业绩将出现亏损,从此前披露的预盈630万元变预亏5100万元。需要指出的是,较停牌前的股价,狮头股份终止重组复牌后9个交易日,公司股价已接近腰斩。

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值得一提的是,在今年3月27日狮头股份宣布公司筹划了三个月的重组告吹。据悉,狮头股份本拟通过发行股份及支付现金方式收购重庆天骄爱生活服务股份有限公司100%股权,推动公司实现主营业务的转型发展,显着提高上市公司盈利能力。不过,最终却未能成行。而在重组失败复牌后的狮头股份在二级市场遭到了投资者“用脚”投票,交易行情显示,近8个交易日狮头股份区间累计跌幅达38.15%。截止4月13日收盘,狮头股份报收10.39元/股,跌幅达1.98%。

根据招股书披露的上海拔山历史沿革情况来看,在平原智能收购上海拔山前,上海拔山存在三次股权转让。招股书显示,上海拔山的原始股东为4位。在2013年11月,上海拔山第一次股权转让增加孙明军等几名股东。其中,孙明军以17万元出资金额获得上海拔山17%的出资比例。2014年3月增资中,孙明军增资至出资额为34万元。

而2019年4月20日,思美传媒披露《关于计提其他应收款坏账准备的公告》,爱德康赛未在2018年12月31日前偿还相关款项,公司也未就该事项及时履行信息披露义务,违反了相关规定。监管部门提醒思美传媒应当诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。同时上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。

对于增持计划的进展情况,上述人士表示,上述拟增持股东之前增持的已经差不多了。

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狮头股份指出,业绩预告更正原因主要系此次业绩预告与前次业绩预告时所计提的商誉减值金额差异较大所引起。

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